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2012/08/21(火) 清算結了登記の添付書面 司法書士 立花 宏
 先日、「登記研究」平成24年7月号(株式会社テイハン)という、登記関係の月刊専門誌に、清算結了登記を申請する場合に添付する書類についての解説がありました。

 株式会社が解散し、その清算業務が終了したときは、株主総会で決算報告を承認する必要があります。この決算報告が承認されると清算は結了になります。会社法第476条に、清算株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす、とありますので、この決算報告の承認により、株式会社は消滅することになるのです。

 前述の専門誌には、この会社が消滅した、という登記を申請する際にどのような書類を添付する必要があるか、との説明が記載されていたのです。

 決算報告に記載すべき内容は、大雑把にいうと、〆通海亮萠て、資産の処分等で得た収入の額 ∈通海諒杠僉∪胸擦坊犬詒駘僂了拱Гづの費用の額 残余財産の額 ぐ豎瑤△燭蠅諒配額 セ塚昇盪困諒配を完了した日となっています。
会社法施行規則150条に規定されていますし、法務省のホームページにも記載例があるようですので、詳細はそちらを参照いただきたいと思います。

 でもなぜ、こんなことが記事になるのでしょうか。
 会社法施行前は、清算結了時の決算報告については特段、規定がなかったのです。そのため、残余財産が0になったということだけが記載された決算報告、たとえば、残余財産が0の貸借対照表が株主総会で承認された、という株主総会議事録が清算結了の添付書類として提出されていた場合もあったようです。
 しかし、平成18年に会社法や会社法施行規則が施行され、清算結了時に承認されるべき決算報告の内容が具体的に規定されましたので、残余財産が0の貸借対照表が株主総会で承認されても、これをもって清算結了とはいえなくなったのです。

 ところが、いまだに、そういった株主総会議事録を添付して、清算結了の登記が申請されていた場合があったようで、そのことに対し、それでは受け付けられませんよ、と注意を促したということでしょう。

 もともと、決算報告が承認されると、会社の清算手続を担当する清算人の責任が解除されることから、決算報告には、清算事務の遂行に関して、清算人の責任の有無を判断できる程度の記載が必要と解釈されていたようです(会社法コンメンタール:有斐閣)。
 それが、平成18年に施行された会社法、会社法施行規則で明文化されたといえるのかもしれません。

 会社を設立するのも大変ですが、会社を解散し、消滅させるのも、いろいろな法的手続が必要です。
 そのような場合も、私たち司法書士が、しっかりサポートさせていただきます!


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